作為星球大戰前傳系列的首部曲，這部電影誕生了一個重要的人物：阿納金（杰克·洛伊德飾）。銀河國會會議上出現了利益爭執，納布星的女王阿米達拉（娜塔莉·波特曼飾）被貿易聯盟綁架并威脅簽署新貿易協議。絕地武士奎剛（連姆·尼森飾）及徒弟歐比-旺·肯諾比（伊萬·麥克格雷格飾）受命前往解決糾紛。他們的飛船在塔圖因星意外降落時遇到阿納金，并將其帶離母星。通過阿納金幫助，絕地武士突破貿易聯盟艦隊封鎖抵達納布星，在協助女王組織抵抗過程中遭遇西斯武士達斯·魔伏擊。奎剛與達斯·魔展開光劍對決時戰死，歐比-旺繼承遺志完成師父未竟之業，在與達斯·魔的決戰中成功斬殺對方并晉升絕地武士。與此同時，阿米達拉女王領導的反抗軍聯合納布原住民攻占機器人控制中心，迫使貿易聯盟投降。但隱藏在幕后操控危機的西斯勢力借機顯露蹤跡，而被絕地議會接納的阿納金則開啟原力修行之路。