1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力"斧頭幫"，想借之大名成就大業。阿星假冒"斧頭幫"成員試圖在一個叫"豬籠城寨"的地方對居民敲詐，不想引來真的"斧頭幫"與"豬籠城寨"居民的恩怨。"豬籠城寨"原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等），他們隱藏于此本是為遠離江湖恩怨，不想麻煩自動上身，躲都躲不及。而在觀戰正邪兩派的斗爭中，阿星逐漸領悟功夫的真諦，并發現看似普通的包租公婆實為武林傳奇高手。當"斧頭幫"請出絕世惡人火云邪神（梁小龍）助陣時，阿星在生死關頭激發出體內潛能，以失傳已久的如來神掌終結了這場正邪對決。