年輕軍官許文強逃亡途中遭日本特務伏擊墜海，被丁力救起時因誤會發生激烈打斗。兩人結為摯友后共同投奔上海青幫馮敬堯勢力，丁力因搭救馮女程程萌生愛慕之心。許文強與馮程程在火車相遇后互生情愫，當權貴之女發現許文強竟是昔日救命恩人時，兩人情感迅速升溫。丁力為實現娶馮程程的諾言暗中布局，最終導致兄弟情誼因愛生變。正當許文強與馮程程籌備婚事時，他意外發現青幫首領馮敬堯正是追殺自己戰友的幕后黑手。對峙過程中，許文強在揭露馮敬堯漢奸身份時遭其反制，最終兩人在槍戰中同歸于盡。馮程程目睹愛人與父親的雙雙重傷，選擇在混亂中獨自離開上海灘。