1937年日軍入侵南京，六朝古都化為廢墟。國軍德械教導(dǎo)隊(duì)余部在李教官（佟大為飾）率領(lǐng)下救出教會學(xué)校女學(xué)生，自身卻失去撤離機(jī)會。幸存的學(xué)生們返回文徹斯特教堂時，恰逢美國人約翰·米勒（克里斯蒂安·貝爾飾）前來收斂神父遺體。逃難人群涌入教堂尋求庇護(hù)期間，十四名風(fēng)塵女子在精通英語的玉墨（倪妮飾）帶領(lǐng)下強(qiáng)行進(jìn)入，試圖借助約翰的身份尋求保護(hù)。當(dāng)日軍闖入教堂要求交出女學(xué)生時，在玉墨與約翰的策劃下，這群風(fēng)塵女子決定頂替學(xué)生前往日軍慶功宴。最終她們身著學(xué)生制服，在約翰護(hù)送下以赴宴會名義離開教堂，成功將女學(xué)生隱藏于地窖中。李教官率殘部與日軍激戰(zhàn)至犧牲，約翰則在目睹暴行后完成從殯葬師到英雄的蛻變。