在日軍侵占的小縣城里，興漢中學校長杜興漢繼續主持校務，其女杜湘靈和教員李月亭是他的得力助手。他們認為教育是國家的命脈，因此抵制日本侵略者企圖以消滅文化來摧毀中華民族的各種陰謀。杜湘靈的未婚夫朱友賓突然回到縣城，他原是個品學兼優的愛國青年，其父朱安奎顏事敵，擔任了偽縣長。朱友賓也與日本人為伍。杜湘靈鄙視他們，毅然放棄兒女私情，與友賓形同路人。縣城里的抗日分子非常活躍，一日炸毀日軍的軍火庫。月亭作為嫌疑犯被捕，在獄中受盡酷刑仍堅貞不屈，最終被日軍殺害。杜湘靈繼承亡者遺志接任校長職務，帶領師生用粉筆、算盤等文具堅持辦學。抗戰勝利后，杜興漢重返校園主持復校工作，殘破的校園里升起國旗與校旗。