橫刀（徐錦江）、名劍（林青霞）和笑三少（劉德華）是三個齊名江湖的武林高手，但因志向有別，三人走上不同的路。橫刀投身朝廷成為統領，名劍與笑三少則為爭奪天下第一相約決斗。笑三少被幫內叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃并偷盜寶劍，被不明真相的橫刀和四大護衛追捕。為洗清冤屈，笑三少與情人蝶舞一同躲避追捕并展開調查。歷經千難萬險，笑三少終于查出真相：名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一的地位，倚仗其獨特的武技，借詐死七年的“名流花”教主燕敦煌之手與朝廷、橫刀展開對抗。計謀失敗后，暗戀名劍的彩衣自刎身亡，臨死前仍惦念名劍與笑三少決斗之事。真相揭露后，橫刀意識到追捕錯誤，三大高手重逢于江湖，名劍與笑三少最終放棄決斗，在化解恩怨后各自隱退。