清末民初，國內軍閥割據混戰。廣東軍閥雷洪勾結外國勢力出賣情報，成為眾矢之的。上海精武會派出又廷潛入廣東刺殺雷洪，神廟行刺失敗后與青梅竹馬的秀慧（雷洪妾侍）重逢，又廷攜受傷義父逃亡途中為籌藥費被迫參與雷洪的地下拳賽。郭天派遣迷蹤拳高手唐傲參賽刺殺雷洪未果。日本代表山本一郎到訪廣東，實為奪取雷洪勢力。雷洪在晚宴用迷藥控制秀慧刺殺山本，借刀殺人后發現秀慧私藏重要文件。秀慧碼頭移交文件時遭徐達狙擊身亡，雷洪借喪禮誘捕郭天等人。葬禮現場日本將軍揭露雷洪真實日本身份，情急下雷洪滅口引發混戰。又廷與唐傲分頭迎戰雷洪及徐達，最終雷洪被誅，徐達切腹自盡。