廣州提督之子蘇燦（周星馳飾）在考取武狀元時被人設計陷害淪為乞丐。因丐幫四大長老弒殺教主，朝廷天理教太乙真人（徐少強飾）借機迫害丐幫，加之幫主陣亡致打狗棒法失傳，丐幫陷入四分五裂的危局。心儀蘇燦的如霜（張敏飾）暗中相助，使傳功長老得以將打狗律法要訣傳授給蘇燦。學藝成功的蘇燦繼任丐幫新主，團結各地會員重振勢力，并率眾對抗天理教。當太乙真人密謀借皇帝狩獵之機行刺時，蘇燦及時獲取情報，在御駕前設伏揭穿陰謀。最終丐幫眾志成城，以打狗棒法為核心戰力，在狩獵場與太乙真人展開決戰，不僅粉碎叛亂更奪回丐幫尊嚴。