抗日戰爭時期，國民黨雜牌部隊新編第三團由縣長出身的段仁義（雷恪生飾）統領，其成員混雜三教九流、紀律渙散。為整肅軍紀，參謀長方向公（袁苑飾）、譚參謀（趙勝勝飾）及報務員白潔芬（宮曉瑄飾）奉命進駐部隊。經過鐵腕整治，隊伍初步具備作戰能力。當日軍大舉進攻時，國軍主力擅自撤退，新三團被迫留守孤城。面對敵強我弱的絕境，方向公多次急電上級求援未果，部隊陷入血戰。段仁義為保骨干生還，安排三人撤退卻遭督戰隊攔截，僅白潔芬僥幸脫身。潰敗前夕，段宣布解散部隊遭內部反對，在派系傾軋中自食惡果。影片以殘酷筆觸展現這支非正規軍在民族大義與權力傾軋間的掙扎，最終全員覆滅的悲劇命運。