電影根據張愛玲的同名中篇小說改編。葛薇龍（馬思純飾）為躲避戰火隨家人逃難至香港，因求學意愿留在異鄉投靠早與家族斷絕關系的姑母梁太太（俞飛鴻飾）。盡管聽聞外界對這位神秘女性的流言蜚語，葛薇龍仍自信不會受其影響。然而在梁太太引導下，她逐漸沉迷于奢靡生活的誘惑中。當梁太太以殘酷現實摧毀其對愛情的憧憬后，浪蕩公子喬琪喬（彭于晏飾）闖入她的生活，重新喚起情感渴望。這段關系最終使葛薇龍徹底認清自己不過是姑母與情人共同操控的棋子，卻在墮落深淵中喪失掙脫之力。影片通過女學生從單純到沉淪的蛻變，展現舊時代女性在物質與情感漩渦中的生存困境。