失業不久的特拉維斯（阿德里安·布洛迪飾）在報紙上看到一則招工啟事，酬勞為兩周14000美元。為此所吸引，特拉維斯欣然前往。原來這是某機構發起的實驗，研究者宣稱實驗將在州立監獄進行，包括特拉維斯在內的26名參與者被分成獄警和囚犯，獄警必須按照嚴格的規定來管理囚犯，不服從命令者將受到懲罰。原本只以為是一場有錢可拿的角色扮演游戲，但隨著實驗的進行，權力的意志漸漸得到體現，所有的人都似乎迷失在角色之中。實驗初期尚能維持表面秩序，但隨著獄警逐漸濫用職權、囚犯反抗加劇，暴力行為迅速升級并失控。最終實驗因導致兩名參與者死亡而被迫提前終止，幸存者在現實與角色的混淆中陷入精神創傷。本片根據2001年的德國影片《DasExperiment》改編，故事取材自馬利奧·喬丹努的小說《黑盒子》。