日軍入侵中國后，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹飾）與妹妹小燕前往上海謀生。陳真成為黃包車夫，偶遇醫院護士日本姑娘武田由美（萬綺雯飾），兩人漸生情愫。陳真因武術天賦被青幫蔡六斤賞識招入幫派，成為頭號打手。妹妹小燕始終擔憂哥哥的江湖生涯，最終遭馬賊殺害的悲劇令陳真幡然醒悟退出青幫。精武門掌門霍元甲惜才收徒，陳真武功突飛猛進后手刃仇人為妹復仇。由美日本未婚夫來滬挑釁，為爭奪愛人向陳真發起決斗挑戰，雖不愿卻無奈應戰。霍元甲因病早逝后精武門遭日軍查封，陳真繼承遺志率領眾弟子繼續抗日，在民族危亡之際堅守武者尊嚴。
