倫文敘(張衛健飾)與柳先開(郭富城飾)是嶺南地區齊名的才子,因性格迥異常年爭鋒。某年鄉試二人同場較量,倫文敘意外中舉引發柳先開強烈不滿,發誓要與他再決勝負。因母親嚴逼苦學,倫文敘被迫入省城書院深造,不料柳先開亦在此就讀。貪財校長向錢漢(吳孟達飾)掌管的書院中,其外甥女程情(周慧敏飾)才貌雙全,成為兩位才子新的競爭焦點。在日常攻防中,二人屢因斗法制造荒唐鬧劇。當書院面臨鄰校挑釁時,這對冤家被迫聯手應戰,在籌備比賽中既互相掣肘又暗中較勁。隨著校際比試臨近,兩人圍繞學業、感情與榮譽的矛盾逐漸升級,最終在競技場上以出人意料的方式分出了勝負。