民初女畫家潘玉良原是江南妓女出身，對繪畫有獨特天賦卻無人賞識。機緣巧合下她結識蕪湖海關鹽業總監潘贊化（爾冬升飾）并被納為妾，隨其前往上海后開始系統學習繪畫。因潘贊化正室介入導致夫妻矛盾激化，潘玉良赴巴黎留學深造，逐漸成長為國際知名畫家。上海美專校長劉海粟（達式常飾）邀請其回國任教，但歐洲開放的藝術環境與國內保守氛圍形成尖銳對立。潘玉良堅持的人體寫生教學遭到傳統勢力猛烈抨擊，被污蔑為"妓女藝術家"而承受巨大壓力。在劉海粟等開明人士支持下，她最終選擇重返巴黎繼續藝術創作，并以肖像畫和自畫像系列確立了在國際藝壇的地位。