在寧靜祥和的摩爾王國，廣袤的大森林中，動物與精靈和諧相處，無憂無慮。那一年，天真無邪的小仙女瑪琳菲森（伊莎貝爾·莫洛伊飾）邂逅了人類小男孩斯特凡（邁克爾·希金斯飾）。他們兩小無猜，成為親密無間的好朋友，更在萬物的守護下墜入愛河。但是隨著年齡的增長，斯特凡（沙爾托·科普雷飾）褪去了往日的純真，被人類的貪欲所吸引。而瑪琳菲森（安吉麗娜·朱莉飾）則成長為法術強大的仙女。愚蠢的人類向摩爾王國開戰，斯特凡為了成為王位繼承者，殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。肉體的痛苦和心靈的創傷，讓瑪琳菲森變成了滿懷仇恨的冷酷魔女，為了復仇她給斯特凡的女兒愛洛公主（艾麗·范寧飾）施下了沉睡魔咒。隨著時光流轉，瑪琳菲森在陪伴愛洛成長的過程中逐漸萌生守護之情，當詛咒應驗的時刻，她以真摯的悔悟之吻喚醒了沉睡的公主。兩代人的恩怨在愛洛與菲利普王子的聯姻中終結，瑪琳菲森最終用善念重塑了被戰火撕裂的魔法世界。