清末戰火連綿民不聊生，大哥（李連杰飾）被同僚出賣致全軍覆沒，裝死后幸存。偶遇離家出走的蓮生（徐靜蕾飾），二人短暫相依后分離。大哥被三弟（金城武飾）救回村莊時，發現蓮生竟是二虎（劉德華飾）的妻子。農民因劫官銀遭朝廷血腥鎮壓，大哥借機鼓動村民從軍謀生計。三人結投名狀為異姓兄弟，率百人隊伍屢建戰功。隨著軍權擴張，大哥漸生政治野心并暗中培植勢力，與堅持保境安民的二虎、三弟矛盾激化。蓮生與大哥的情愫被發現后，三弟遷怒于二虎妻子身份的蓮生，認定其為兄弟決裂根源。在朝廷挑撥與內部腐敗作用下，三弟最終槍殺大哥與蓮生后向官府投降，但終難逃一死。