新免武藏（三船敏郎飾）與好友本位田又八（三國連太郎飾）為求功名參加關原之戰，戰敗后逃亡途中迷失山林。幸得阿甲（水戶光子飾）與朱實（岡田茉莉子飾）母女救助，武藏卻拒絕朱實傾心相許，獨自返回故鄉美作。又八背棄青梅竹馬的愛人阿通（八千草薰飾），選擇與阿甲結合。武藏因強行闖關遭官兵通緝，又八母親亦因兒子棄家出走而遷怒武藏。絕境中僧人澤庵（尾上九郎又兵衛飾）暗中相救，將武藏倒吊樹上逼其直面生死。歷經肉體煎熬與精神淬煉后，武藏終于領悟劍道真諦，在決斗中擊敗宿敵佐佐木小次郎，最終成為享譽天下的劍術宗師。這段傳奇始于少年武藏在愛恨榮辱間的掙扎，終于其超越勝負的人格升華。