隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（于承惠飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，為報父仇
北少林棍僧智明（李連杰飾）為報父母之仇，日日苦練功夫，他天性純良聰明，深得師父器重。這天，智明收下的一班頑童“徒弟”向他報信，聲稱退隱多年的赫索王爺再度出山攝政
